企业如何构建符合《世界银行诚信合规指南》的全面合规体系？(3)
编辑：商法中心 文章来源：中国贸促会官网 日期：20-01-06 点击：15082
1.合规体系建设的首要目标
禁止不当行为
《世行合规指南》第一条即要求企业通过行为准则或者类似文件，明确被禁止行为的种类和范围，尤其要关注企业高风险业务板块。按照世行的合规要求，被禁止的行为主要包括欺诈、腐败、共谋和强迫等。
2.合规体系建设的主体职责
领导层、管理层、全体员工
《世行合规指南》分别规定了企业领导层、管理人员和普通员工的合规职责。首先，《世行合规指南》要求董事会等企业领导层明确表态并积极支持企业合规体系建设。董事会或类似机构必须了解合规体系内容，监督整个合规体系的建设和运行；为管理人员建设运行合规体系提供指导、资源与支持；同时确保合规体系得到定期检查、评估，及时发现问题并采取补救措施。而董事会审计委员会等应当对合规体系进行定期和独立审查，提出改正建议。此外，董事个人必须遵守企业各项合规要求，一旦违反，要受到相应处罚。首席运营官等高级管理人员负责确保不同岗位的人员按照既定职责执行合规体系。其次，《世行合规指南》要求企业管理层负责合规体系的日常监督管理，直接向企业领导层、审计部门等汇报情况。为确保上述管理层充分履职，《世行合规指南》要求赋予其充分的自治、资源和权限。最后，《世行合规指南》强调企业发动全体员工参与合规体系建设，并遵守合规体系中的各项合规要求。
3.合规体系建设的基本流程
评估、审查、改进
在合规体系建设初期，《世行合规指南》要求企业管理层综合考虑企业规模、业务领域、地理位置等因素，评估企业在欺诈、腐败等方面的风险，确保合规体系建设有的放矢。合规体系建成后《世行合规指南》还要求企业从三方面入手，更新完善企业合规体系：一是对企业风险进行持续评估，二是通过接收利益相关方反馈等方式，系统地、定期地审查合规体系在防控违规行为方面的适用性、妥善性和有效性，三是考察企业合规要求是否反映了国际标准、行业标准等外部合规标准的变化。当发现企业现有合规体系不足以应对违规风险，或者未能充分反映外部合规要求时，企业应当及时更新完善自身合规体系。
4.合规体系建设的重点领域
自身合规与商业伙伴管理
《世行合规指南》旨在遏制欺诈、腐败等失信行为，所以对企业自身行为列举了八个相关领域作为合规体系建设的重点。值得关注的是，《世行合规指南》要求企业将诚信合规义务延伸到商业伙伴，并提出了系统性要求。
一方面，为防控自身欺诈、腐败等违规风险，企业必须做好以下八方面工作：一是雇佣前对员工候选人尤其是管理层候选人进行尽职调查，避免招聘有失信记录的员工；二是限制与主管相关业务的前政府官员及相关主体建立雇佣或者其他交易关系；三是合理控制招待费等，以免其对商业交易产生不当影响；四是依法进行政治捐款并披露；五是依法进行慈善捐助并披露，不得以慈善捐助为名进行违规利益输送；六是不支付任何好处费；七是合理记录各项合规工作，包括前述支付款项；八是采取特定措施，发现和预防腐败、欺诈、共谋、胁迫等不当行为。
另一方面，在合规领域，企业仅仅做到独善其身还不够，《世行合规指南》特别要求企业根据其能够对其他企业施加影响和控制的程度，尽力确保代理人、顾问、咨询专家、代表、经销商、承包商、分包商、供应商、合资方等商商业伙伴防控不当行为。《世行合规指南》要求企业在合作前对潜在商业伙伴进行尽职调查，避免与违规风险较高的主体发生业务关联；将企业合规要求告知商业伙伴；要求商业伙伴遵守商业伙伴自身合规要求或者鼓励其建立合规体系；完整记录双方的业务往来；确保向商业伙伴的支付价格公允、渠道合法；监督企业和业务伙伴履行合同的情况等。
5.合规体系建设的关键环节
财务、合同、决策
对于合规风险易发的财务、合同、决策等环节，《世行合规指南》强调通过加强企业内部控制降低风险。在财务方面，《世行合规指南》要求企业从财务和组织结构入手管理自身财务、会计、记账和其他业务流程。并且，企业财务内控应定期接受独立的内外部审计，以确保内控体系有效运行，并及时发现不合规交易。在合同管理方面，企业签订的合同应约定与不当行为相关的合同义务和责任，例如：约定当业务伙伴出现某种不合规行为时，企业有权解除合同。在决策方面，《世行合规指南》要求确保企业决策流程和决策者资历与交易价值、违规风险相一致。
