企业如何构建符合《世界银行诚信合规指南》的全面合规体系？(5)

编辑：商法中心文章来源：中国贸促会官网日期：20-01-06 点击：18805

(二) 合规组织架构

领导层、管理层、全体员工

在合规组织架构方面，《世行合规指引》与《央企合规指引》、《境外合规指引》存在较大的区别。《世行合规指引》并未明确企业如何构建合规组织架构，仅规定了企业领导层和公司各级员工的合规责任；《央企合规指引》、《境外合规指引》则对企业的合规组织搭建作出了较为明确的说明。

依照国际优秀合规实践，企业应当根据自身特点，搭建覆盖管理层、经营管理层、职能部门直至海外办事处的合规管理组织架构，赋予各层级必要的职责与权限。具体如下图所示：

实践中，中国企业的海外合规建构可以在集团、集团下属单位/海外子公司、办事处三个管理层级设立合规官，按照管理职能报告路径，就重大合规事项向上级合规官进行独立汇报和沟通。合规管理组织架构的设立应当遵循“独立性”原则，原则上应当由专职人员承担合规管理职能，如果存在兼职情况，则不得承担与其合规职责发生利益冲突的职能，以确保合规部门和人员的独立性。

(三) 合规体系建设的基本流程

识别和评估合规风险是做实合规体系建设的重要内容。在评估时，企业通常应当考虑审计结果、近期诉讼或者和解情况、合规举报、员工反馈、行业监管趋势以及某个领域合规制度的完善程度。

实践中，企业可以采取风险矩阵的方式，进行风险评估，并列举每个领域的风险级别、违规可能性以及违规对企业的潜在损害。

风险矩阵可以基于流程，即围绕流程来识别某些步骤可能存在的合规风险。该模式需要将公司的流程制度按照现代企业流程的“1+6”标准结构（特定目的、步骤、组织、活动、控制记录、工作标准和工作方法）进行描述，形成“流程地图”。根据此“流程地图”和基于合规风险分布特征的权力识别模型，识别权力；再根据权力内容，确定对应的合规风险点，分析风险发生后果及原因，评估风险等级；最后，确定企业要采取管理措施的合规风险。

风险矩阵也可以基于岗位，即围绕岗位权责内容来识别分析评估分布在岗位职责中的合规风险。首先将公司岗位职责内容逐一列出；然后根据每项岗位职责和基于合规风险分布特征的权力识别模型，识别每项职责内容中的权力；根据权力内容，确定对应的合规风险点，分析风险发生后果及原因，评估风险等级；确定企业要采取管理措施的合规风险。