企业如何构建符合《世界银行诚信合规指南》的全面合规体系？(6)

编辑：商法中心文章来源：中国贸促会官网日期：20-01-06 点击：16875

(四) 合规体系建设的重点领域

自身合规与商业伙伴管理

《世行合规指南》列举了雇佣前尽职调查、限制雇佣前政府官员、管控礼品招待支出、政治捐款限制、慈善捐赠和赞助、好处费、完整记录和欺诈、串通舞弊和胁迫等八个领域作为合规体系建设的重点。值得关注的是，《世行合规指南》进一步要求企业将诚信合规义务延伸到商业伙伴。

实践中，企业通常会制订反腐败、利益冲突、第三方伙伴管理等一系列制度，对上述重点合规领域进行管理。[9]

例如，在某跨国公司的反腐败制度中，该公司首先明确公司禁止一切形式的贿赂和腐败；公司不进行任何政治捐款或慈善捐赠；公司全员均有对腐败行为的举报义务。同时，公司还在制度中明确，公司有权对嫌疑行为进行调查；公司账簿必须真实、完整、准确；高风险岗位的员工必须接受培训；公司只同接受或实施同等合规标准的伙伴开展业务。

在详细的操作指引中，公司列举了腐败与商业贿赂的主要形式；规定了娱乐、招待和馈赠标准和审批流程，并明确上述活动不得直接或间接与业务机会相关联；禁止员工或员工近亲属直接或间接接受第三方支付的不当利益，并要求员工如实记录提供或收到的任何好处。同时，公司还规定了如何对礼品和招待的额度进行估算。

公司对政治活动和慈善捐赠进行严格控制，明确说明公司不参与任何政治活动，也不提供任何政治捐款。此外，公司要求不得对外进行可能获得不当竞争优势的捐赠，不对个人进行捐赠、亦不进行与政治有关的捐赠。

公司还明确了员工的报告义务。员工在发现商业贿赂或违规的迹象，以及被要求从事违规事项时，必须进行汇报。公司还建立和专门的举报系统，保证举报的保密性。

(五) 合规体系建设的关键环节

财务、合同、决策

财务、合同、决策是企业合规管理流程的关键环节。世行在内部控制原则中对上述内容进行了专门强调，这也要求企业切实采取措施，落实相关要求。

在合同制定环节，企业往往通过格式条款的约定以保证在合作伙伴发生不当行为时，企业能够顺利退出合作安排。例如，企业与合作伙伴确立了反腐败格式条款安排，明确要求其作出合规承诺，即承诺合作伙伴及其关联方不会违反任何相关的法律法规，提供或接受有价物或从事任何其他等贿赂行为。若有违规行为的，将被视为合同解除条件已经达成，企业将有权利终止或中止合同，合作方应向企业支付违约金作为补偿。

在决策环节，设立审批权限上调的“触发事项”则是企业确保审批事项与审批流程“成比例”的主要安排。例如，实践中有公司规定，在雇佣政府官员（如担任顾问等），则需要公司CFO或最高管理层批准。