海外投资安全信息 2022年第五期（总第六十五期）
编辑：商法中心 文章来源： 日期：22-02-28 点击：421
.png)
美、欧等国对俄最新制裁、管制措施全面对比及中企合规应对策略
【2022010】
【国际风向标】
中国企业的合规应对建议
(一) 停止与DNR、LNR地区进行任何商业活动
我们理解目前与DNR、LNR地区进行任何商业活动都将面临违反美、欧等国对该地区的制裁规定，建议企业排查与该地区的业务行为并停止与该地区开展商业活动。
(二) 筛查黑名单对象并开展制裁风险排查
目前美国已将普京总统以及普京政权相关官员、VEB、PSB及其子公司（共44个实体）、“北溪-2”项目运营商Nord Stream 2 AG列入SDN清单，将“Sberbank”及其25家子公司已被列入CAPTA清单，将13个特定实体列入NS-MBS清单，且前述部分被制裁金融机构已被列入SSI清单；欧盟已制裁俄罗斯议会议员，与普京政权相关官员（包括普京总统）以及涉及俄罗斯国防、金融、媒体网络等领域的特定实体；英国已制裁包括普京总统及普京政权相关官员，以及涉及俄罗斯国有资本的6个实体：俄罗斯国家技术集团，战术导弹公司，乌拉尔机车车辆厂，俄罗斯联合航空制造公司，联合造船公司。
我们建议企业对交易链条中的所有主体开展合规筛查，排查是否列于SDN清单、SSI清单、CAPTA清单、NS-MBS清单、受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合清单、英国制裁清单等限制性清单，并根据被制裁的清单类别、所对应的制裁效力及限制行为（例如注意美国相应制裁项目具有次级制裁的效力）、合同的重要程度等综合研判是否可继续特定交易。
(三) 在高风险涉俄业务活动中避免特定连接点
从前述美、欧、英的制裁行动可看出，美国目前的制裁对象集中在金融、能源领域特定企业，而欧盟及英国的已扩大到俄罗斯国防、金融、航空、航运特定企业；虽然目前各国的制裁重点不同，但结合G7（美国、英国、法国、德国、日本、意大利、加拿大）在制裁俄罗斯事项措施上的共识，美、欧、英或将继续重点制裁俄罗斯国防、金融、航空、航运、能源等领域的特定主体，在前述高风险领域的现行及潜在交易或面临较大的被制裁风险及商业风险（尤其若涉及被制裁主体），建议企业排查交易链条中的所有主体以及相关交易是否涉及普京政权相关官员以及俄罗斯国有资本，并在前述高风险领域交易中避免涉美、欧、英相关连接点（例如在前述国家的子公司，使用前述国家货币交易等连接点）。
(四) 针对涉俄业务开展出口管制评估
此次美国针对俄罗斯的出口管制措施（新规）扩大对俄罗斯的CCL管制物项范围，并或将较大程度影响到中国企业对俄罗斯的出口、再出口、转让（境内）行为，建议中国企业：
（1） 排查物项类别及交易目的地
新规限制企业向俄罗斯出口、再出口、转让（境内）涉及CCL类别3-9的特定物项，若企业已知由CCL类别3-9下的特定原产软件、技术或使用该前述物项的工厂、生产设备生产的外国生产物项，将被运往俄罗斯，或者将被纳入、用于生产或开发在俄罗斯生产/运往俄罗斯的任何零件、组件或设备，则应向BIS申请许可证，但因BIS对许可证采取“推定拒绝”的审查政策，因此新规实则禁止该出口、再出口、转让（境内）行为。前述物项主要涉及电子、传感器、导航设备、航空电子设备、海洋设备、通信、计算机等，相关领域的企业应注意排查交易物项类别并评估是否可继续相关交易。
（2） 对最终客户进行黑名单筛查
Russia-MEU FDP rule实则禁止向在实体清单上被标注脚注3的实体出口、再出口、转让（境内）任何物项（包括EAR 99物项），目前实体清单中共有49个实体被标注脚注3，建议企业对最终用户进行黑名单筛查，防范因向前述实体提供物项而违反美国出口管制规定。由于新规将对对俄罗斯“军事最终用户”和“军事最终用途”的限制扩大到所有受EAR管制物项，建议企业排查最终用户及物项的最终用途，防范被认为用作俄罗斯的“军事最终用途或军事最终用户”。
此外，尽管目前欧盟、英国暂未更新对俄罗斯的出口管制规定，但从前述管制措施可知，英国拟对俄罗斯高科技和战略产业实施新的出口管制限制，以打击俄罗斯的电子、电信和航空航天公司；欧盟拟禁止向俄罗斯销售、供应、转让或出口特定的炼油产品和技术、对航空航天业的商品和技术实施出口禁令、对向俄罗斯出口军民两用商品和技术的出口实施进一步限制。建议企业结合欧盟、英国等国两用物项管制条例，及时跟进相关管制动态并对高风险管制物项进行合规应对。
(五) 完善、补充制裁和管制事项相关合同条款
建议企业在涉俄业务纳入合规承诺、合同解除条款、陈述与保证条款、通知条款、不可抗力条款、尽职调查条款等，在合同中规范相关业务因出口管制与经济制裁相关法律法规、风险清单的变化而被迫调整或终止的合规条款等。
(六) 启动风险事件紧急应对方案
建议企业依据业务风险情况建立应急小组并考虑选聘外部机构，对特定涉俄高风险业务进行风险评估及合规应对，以决定是否需采取高管回撤、资金回流、资金池分布与调整、备件采购、供应链替代技术等措施。
此外，关于美国白宫发布的美国、欧盟、英国、加拿大等国宣布将切断部分俄罗斯银行与SWIFT的联系行为，截至目前除美国白宫发布的联合声明，其他国家及SWIFT自身暂未出台相关公告，因此关于切断SWIFT联系、被选择切断SWIFT的俄罗斯银行名单等还需持续跟进SWIFT后续动态。值得注意的是，若特定俄罗斯银行SWIFT系统被删除，所有通过SWIFT系统的外汇交易都会被阻断，而这不仅局限于美元交易，也包括人民币和卢布的换汇交易，除非中俄之间的外汇交易通过其他的系统来进行。因此我们建议企业持续关注该事件的后续动态。
SWIFT系统是由环球银行金融电信协会公司（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications，SWIFT）搭建和运营的金融报文网络，银行和其他金融机构通过该组织提供的安全、可信和标准化的通道与同业交换金融报文从而完成金融交易。SWIFT公司的业务主要包括金融报文业务，并提供金融报文的平台界面联通、金融报文管理软件等相关衍生服务业务，目前在200个国家的1,100多家银行之间执行全球的金融交易。若把一个国家的经济体踢出SWIFT，将会扼杀该国与外部世界进行基本跨境融资的能力，并将打击该国的所有经济领域。目前伊朗和朝鲜目前已被踢出了这个系统。
来源：走出去智库（CGGT）
