海外投资安全信息2022年第十九期（总第七十九期））

美、欧等国对俄最新制裁、管制措施全面对比及中企合规应对策略

【2022037】

【国际风向标】

(一) 美国

1. 美国OFAC制裁措施

截止目前，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）已对俄罗斯相关实体及个人实施共5轮制裁。

●美东时间2月21日

（1） 美国总统拜登签发《关于冻结特定主体的财产并禁止特定交易以阻止俄罗斯继续破坏乌克兰主权和领土完整的行政命令》（以下简称“E.O.14065”），对普京承认独立状态的“顿涅茨克人民共和国”（DNR）或“卢甘斯克人民共和国”（LNR）地区实施全面制裁，该行政命令主要禁止美国主体与DNR、LNR地区进行任何商业活动。

（2） OFAC就该行政命令发布6项与前述制裁相关通用许可证（通用许可证第17号-第22号）：通用行政令第17号授权在今年3月23日前，为结束涉及DNR或LNR地区的通常偶然、必要的特定交易，包括将2022年2月21日前位于DNR或LNR地区的任何投资中的美国人所有权份额剥离或转让给非美国人；第18-22号通用许可证分别授权向DNR、LNR或美国财政部长与国务卿协商确定的乌克兰其他地区出口或再出口农产品、药品、医疗相关物项；授权在前述地区进行与接收或传输电信、邮件、包裹相关所通常偶然的和必要的交易；授权特定国际组织和实体（包括代表前述主体行动的其雇员、受让人或承包商）在前述地区的公务活动；授权在前述地区进行通常偶然的、必要的非商业个人汇款；授权在前述地区通常偶然、必要的涉及通过互联网交换个人通信的服务，例如即时通信、对话、电子邮件、社交网络、照片与视频的分享、网页浏览、发博客等。

●美东时间2月22日

（1） OFAC根据E.O.14024号发布与俄罗斯相关的第1A号指令，与俄罗斯制裁相关的第2号及第3号通用许可证、第964、965常见问答以及其他相关问答。

（2） OFAC将与俄罗斯总统普京联系密切的3名俄罗斯籍自然人，44个实体以及5艘船舶列入特别指定国民清单（以下简称“SDN清单”），将3个实体列入非SDN菜单式制裁清单（Non-SDN Menu-Based Sanctions List，以下简称“NS-MBS 清单”）。

●美东时间2月23日

（1） OFAC将“北溪-2”项目运营商Nord Stream 2 AG（瑞士企业）及其CEO Matthias Warnig（德国籍）列入SDN清单。

美国该决定在德国采取行政措施停止北溪2号天然气管道项目（Nord Stream 2）认证程序后作出，美、德国的行为将阻止北溪2号项目投入运营。

北溪2号项目是俄罗斯天然气巨头俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）和五家欧洲公司的合作项目，通过波罗的海和德国每年向欧盟国家提供天然气。该项目于2015年正式动工，共有25个国家的1,000余家公司参与。2019年12月，北溪2号项目突遭特朗普政府制裁，导致该项目被迫停工长达1年。拜登政府上台后，制裁参与项目建设的俄方企业，以至于整个工程拖延至2021年才宣告完工。2021年9月中旬，Gazprom宣布北溪2号项目已建设完毕，并将于年底之前正式开通运行，正在向欧盟申请进行为期四个月的项目认证。

（2） OFAC发布俄罗斯制裁相关通用许可证第4号，规定授权Nord Stream 2 AG及其直接或间接拥有50%或以上所有权权益的任何实体，在美东时间2022年3月2日12点前进行为关闭北溪2号管道项目而进行的通常偶然、必要的交易，但该许可证不授权与被制裁主体有关的任何交易。

●美东时间2月24日

（1） OFAC根据14024号行政命令发布与俄罗斯制裁相关的第2号及第3号指令以及第5-12号通用许可证。

（a） 第2号指令规定除法律规定或OFAC许可或授权外，禁止美国金融机构进行下述活动：

（b） 第3号指令规定除法律规定或OFAC许可或授权外，禁止美国金融机构进行下述活动：

（c） 第5-12号通用许可证

（2） OFAC发布白俄罗斯相关制裁第6号、第7号通用许可证，并将15个俄罗斯籍及白俄罗斯籍自然人及76个实体列入SDN清单、13个实体列入非SDN菜单式制裁清单（NS-MBS List）、25个实体列入往来账户或通汇账户制裁清单（CAPTA清单）。

（a） 制裁15个俄罗斯籍及白俄罗斯籍自然人及76个实体

（b） 白俄罗斯相关制裁第6号、第7号通用许可证

（c） 将13个实体列入NS-MBS List清单

（d） 将25个实体列入CAPTA清单

●美东时间2月25日

OFAC将包括俄罗斯总统普京在内的4名俄罗斯籍自然人列入SDN清单：GERASIMOV, Valery, Russia（俄罗斯武装部队总参谋长兼第一任国防部副部长）、LAVROV, Sergei Viktorovich（俄罗斯联邦外交部长）、PUTIN, Vladimir Vladimirovich（俄罗斯总统）、SHOIGU, Sergei（俄罗斯国防部长）。

●美东时间2月26日

美国白宫公布进一步对俄罗斯实施限制性经济措施的联合声明（Joint Statement on Further Restrictive Economic Measures），并称美国、欧盟、法国、德国、意大利、英国、加拿大将共同对俄罗斯进一步采取以下限制措施：

（1） 确保将选定的俄罗斯银行（selected Russian banks）从SWIFT（环球银行间金融通信系统）报文系统中删除，以确保前述银行与国际金融体系脱节，并阻碍其在全球运营的能力。

（2） 采取限制性措施防止俄罗斯中央银行（Russian Central Bank）部署国际储备并破坏美国制裁影响；

（3） 承诺对助长“乌克兰战争和俄罗斯政府有害活动”的个人和实体采取行动，采取措施限制出售公民身份（所谓的黄金护照），防止与俄罗斯政府有联系的富有的俄罗斯人成为美国公民并进入美国金融系统；

（4） 承诺将在下周启动一个跨大西洋特别工作组，通过查明和冻结在美国管辖范围内的受制裁个人和实体的资产，确保有效实施美国的金融制裁。作为该项工作的一部分，美国致力于对更多的俄罗斯官员及与俄罗斯政府关系密切的精英及其家人等采取制裁和其他金融和执法措施，以识别和冻结前述主体在美国管辖范围内的资产；

（5） 加强或协调打击虚假信息和其他形式的混合战争。

2. 美国商务部出口管制措施

●美东时间2月24日

美国商务部工业安全局（“BIS”）发布最终规则（“Final Rule”），对俄罗斯实施新的出口管制措施，大幅修订EAR并对俄罗斯实施新的许可要求和许可政策。BIS还发布了概况介绍（Implementation of Sanctions Against Russia Under the Export Administration Regulations），总结了最终规则的关键部分。根据最终规则，新的出口管制措施主要针对俄罗斯的国防、航空航天和海事部门，该新规则于发布当日正式生效，但根据规则的保留条款，由于该规则而被取消许可例外或在没有许可的情况下再出口或转让（国内）的物项，承运人仍可在2022年3月26日之前将其运往目的地。最终规则的重点修订内容如下：

（1） 扩大对俄罗斯出口、再出口、转移（境内）CCL管制物项范围

新规则在CCL类别3-9下58个出口管制分类号（ECCN）增设出口、再出口、转移（境内）到俄罗斯的新的许可证要求，包括以往出口到俄罗斯不受管制的物项，前述物项涉及微电子、电信项目、传感器、导航设备、航空电子设备、海洋设备和飞机部件。

（2） 对向俄罗斯出口、再出口、转移（境内）的许可申请采用“推定拒绝”政策

新规则对向俄罗斯出口、再出口、转移（境内）行为实施更加严格的许可审查政策并对许可证的申请采用“推定拒绝”政策，但有特定例外，例外物项涉及与飞行安全、海上安全、人道主义需求、政府空间合作、民用电信基础设施、政府对政府活动相关的物项申请，以支持伙伴国家的公司在俄罗斯的经营活动，对于例外物项采取“逐案审查”。

（3） 扩大对俄罗斯“军事最终用途”和“军事最终用户”的管制物项范围

新规将现有针对俄罗斯“军事最终用户”和“军事最终用途”的管制范围扩大到所有EAR管制物项，除了被指定为EAR99的食品和药品以及ECCN 5A992.c或 5D992.c物项，且前提是该物项非用于俄罗斯“政府最终用户”或俄罗斯国有企业。

（4） 针对俄罗斯及俄罗斯“军事最终用户”的外国直接产品增设两项新的外国直接产品（FDP）规则

（5） 限制利用EAR许可例外以对俄罗斯出口、再出口和转让（境内）

（6） 扩大对军事最终用途和军事最终用户管制

新规扩大了EAR第744.21条中规定对军事最终用途和最终用户的现有管制。EAR第744.21条的管制以前仅适用于EAR第744部分附录2的特定ECCN物项，该规则取消了这一限制，并将对对俄罗斯“军事最终用户”和“军事最终用途”的限制扩大到所有受EAR管制物项，除非归类为EAR99 的食品和药品或归类为 ECCN 5A992.c 和 5D992.c 的大众市场加密物项和软件除外（此类物项旨在供俄罗斯政府最终用户或国有实体使用除外）。

（7） 在实体清单脚注3标注49个实体

BIS已将45个俄罗斯实体从军事最终用户名单移至实体名单，并加注脚注3，目前实体清单被标注脚注3的实体共包括49个实体，适用于俄罗斯国防部，俄罗斯武装部队（无论其位于何处）等俄罗斯“最终军事用户”，向脚注3实体出口、再出口、转让（境内）任何物项的许可申请均将被“推定拒绝”。