海外投资安全信息2022年第三十四期（总第九十四期）
美国制裁观察｜美国为何豁免对俄罗斯寡头的部分制裁？
【2022067】
【国际风向标】
2022年3月3日，美国财政部宣布对俄罗斯寡头阿利舍尔·乌斯马诺夫(Alisher Usmanov)实施制裁。
当天一艘货轮抵达阿拉巴马州莫比尔，船上装载着5.3万吨生铁，准备运往密西西比州的一家炼钢厂。航运记录显示，这批生铁制造商的母公司为乌斯马诺夫贡献了大部分财富。而另一家子公司则拥有负责交付这批生铁的航运公司。这一切都是合法的。俄乌战争引发美国对俄罗斯的制裁，但拜登政府设置了一些例外情况。现任和前任的美国财政部官员表示，他们担心，像乌斯马诺夫这样的寡头在全球经济中利益交织盘根错节，限制这些寡头的业务可能会招致范围更广泛的经济冲击和官司上身。美国财政部长耶伦(Janet Yellen)在宣布对乌斯马诺夫等俄罗斯寡头进行惩罚时称，这些措施将“使俄罗斯总统普京(Vladimir Putin)最亲密的心腹及其家人付出巨大代价，并冻结他们的资产”。与此同时，美国财政部设置的例外情况，确保了这些被制裁人士蒙受的损失比拜登言论所暗示的力度更加温和；美国称这些人士已经属于全球最富有的人群，其发家致富的部分原因是拥护普京政权。由此可见，美国在制裁俄罗斯亿万富翁时面临着复杂的考量。扣留游艇和私人飞机会剥夺这些富翁享受奢侈生活，炒出热点头条。冻结他们的业务或将引发市场动荡，与受制裁人士原本并无关联的寡头公司的投资者可能会因此受损，并导致成千上万的工人失业。因此，根据美国财政部官员的说法以及《华尔街日报》(The Wall Street Journal)见到的美国国家安全委员会(National Security Council)内部电子邮件，尽管制裁可阻碍俄罗斯经济发展，但美国政府担心制裁会扰乱全球贸易，因而弱化或避免对俄罗斯关键实体和个人实施金融制裁。一位知情人士说，负责监督制裁的官员、美国财政部副部长Wally Adeyemo本周前往伦敦，会见了对制裁表达了关切的投资者。据这位知情人士称，投资者说如果没有广泛豁免，他们可能会从与受制裁个人有关的任何公司撤出资金，即使美国不强制要求这么做。
“制裁豁免”
现任美国财政部官员表示，OFAC对制裁乌斯马诺夫持保留态度，担心遏制他的商业帝国可能会给全球贸易带来意外影响。在3月1日主题为“乌斯马诺夫减罚”的电子邮件中，财政部官员向公众传递的“讯息是，我们在继续调查他的实体……或类似这样的措辞，”她在《华尔街日报》见到的一封电子邮件中写道。美国财政部一名发言人说：“对俄罗斯寡头实施的金融制裁，将立刻使他们无法取用自己的财富，无法收款付款，无法旅行，也无法从自己的公司获取收入。美国将继续冻结和没收这些寡头及其代理人的资产，因为他们支持俄罗斯入侵乌克兰。”美国财政部官员表示，该部门时间紧任务重，无法详细分析制裁乌斯马诺夫将如何影响全球贸易。一位知情人士表示：“通常来看，我们瞄准寡头人物时，我们会花时间了解他们的持股情况，并提出详细的减罚计划。”该人士表示，这一次财政部决定先“立即瞄准个人”，之后再定夺是否瞄准公司，直到对他们与全球贸易的关系有一个更好的了解。据一位知情人士透露以及《华尔街日报》查看到的公司记录，乌斯马诺夫与全球数百家公司有关联。《福布斯》目前估计乌斯马诺夫的净资产为125亿美元。乌斯马诺夫的主要公开资产是俄罗斯金属、采矿和电信企业集团OOO USM Holding Co.，他的持股比例为49%。这些制裁并不适用于那些被制裁对象持股少于50%的实体（OFAC 50%规则）。美国财政部没有制裁乌斯马诺夫持有多数股权的企业——这是制裁寡头时的惯例，而是发布了一份特别许可，豁免所有乌斯马诺夫持股50%或以上的企业，除非另有规定。目前还没有额外的说明。美国可以冻结与乌斯马诺夫个人有关的资产，比如银行账户和住宅。当OFAC冻结其资产时，禁止美国个人和企业使用、转移及以其他方式与之开展交易。美国已冻结了乌斯马诺夫拥有的一艘游艇，以及一架空客A340-300飞机。但乌斯马诺夫麾下的商业实体可继续与受美国司法管辖的公司做生意。乌斯马诺夫仍可从总部设在俄罗斯的公司获得卢布资金，这些公司不属于美国财政部政策范畴。总部设在伦敦的Aperio Intelligence巴黎办事处负责人George Voloshin表示，以前从未见过任何此类豁免，尤其是针对一位俄罗斯亿万富翁的豁免。这些例外情况有助于乌斯马诺夫向美国钢铁制造商Steel Dynamics Inc.(STLD)运送这5.3万吨生铁的合法性。Steel Dynamics一位发言人表示，该公司依赖外国供应商供应生铁，这种原材料可用于炼钢。她称，自2019年以来，该公司从USM旗下子公司Metalloinvest购买了略高于100万吨的生铁，而且按照合同规定，今年有义务从Metalloinvest购买一定数量的生铁。美国财政部的相关举措还允许乌斯马诺夫麾下公司继续向美国债券持有者付款，这些债券持有者包括美国人的退休投资管理基金。USM发言人Grigory Levchenko称，乌斯马诺夫创办的许多公司确实是全球供应链的重要组成部分，Levchenko还称，这些公司生产的商用热压铁块在全球供应总量中占据半壁江山，热压铁块是一种炼钢原料。
“经济冲击”
美国面临通胀和高油价之际，情况尤其敏感。Foley & Lardner LLP的国家安全律师Christopher Swift表示，美国财政部希望最大程度上给对手造成经济冲击，同时尽量减少对美国经济的影响。Swift进入私营行业工作前曾在美国财政部协助实施制裁。知情人士表示，美国财政部内部对制裁乌斯马诺夫的方式存在分歧。其中一名希望采取更强硬措施的人士说，乌斯马诺夫被豁免，“那么他被点名制裁基本上就变成了公关事件，而不是金融事件”。现任和前任财政部官员表示，特朗普(Trump)政府2018年对亿万富翁、铝业大亨奥列格．杰里帕斯卡(Oleg Deripaska)及其控制的能源和铝业公司实施的制裁引起反响后，财政部变得更加谨慎。当年的制裁措施，曾因OFAC的50%原则限制了杰里帕斯卡拥有50%以上股权的企业，并对其第三方合作伙伴采取次级制裁措施。俄罗斯和制裁问题权威人士表示，美国以杰里帕斯卡代表俄罗斯政府行事为由对其实施制裁，想通过这种行动就有关俄罗斯在乌克兰、叙利亚等地的行为问题向普京施压，但制裁举措反而给美国财政部带来问题。它们搅乱了全球大宗商品市场，导致铝价飙升，并激怒了美国的盟友。当年晚些时候，美国财政部致信时任参议院多数党领袖麦康奈尔(Mitch McConnell)说，杰里帕斯卡旗下俄罗斯铝业联合公司 (United Co. Rusal PLC, 0486.HK, 简称﹕俄铝)在美国、爱尔兰、瑞典和其他国家的附属公司“如果无法获得有限的制裁豁免许可措施，企业将面临即将关闭的局面”。德国公司西门子公司(Siemens AG, SI)、梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)和大众汽车(Volkswagen AG)的商业项目都受到相关制裁影响。美国财政部颁发了许可证，允许这些俄铝附属公司继续营业。瑞典外交政策智库斯德哥尔摩自由世界论坛(Stockholm Free World Forum)的俄罗斯专家和高级研究员Anders Aslund说：“很多人都会失业，很多企业也会因此而破产。”西门子和梅赛德斯-奔驰表示，它们此后已经结束了合资企业。大众汽车表示，其合资企业拥有最近一次于1月底延期的OFAC发布的90天许可证，目前在继续经营。
“没有全面清点”
了解美国财政部商谈情况的人士称，在内部讨论中，官员们担心针对乌斯马诺夫的制裁措施可能导致杰里帕斯卡事件重演。USM旗下子公司生产的铁制品出口到全球各地，买家包括位于密西西比州、得克萨斯州和北卡罗来纳州的美国工厂。USM还拥有一个在建的铜矿，完工后将成为全球最大的铜矿之一。财政部官员说，他们担心对乌斯马诺夫采取行动会推高全球贱金属价格。这些官员表示，他们还担心殃及乌斯马诺夫拥有的一家报纸出版商，因为该出版社是俄罗斯余下的最独立的出版公司之一。这些官员称，更令人担忧的是，财政部并没有对乌斯马诺夫拥有或投资的企业进行过全面清点。了解财政部商谈情况的人士说，调研人员确认了约800个实体，乌斯马诺夫或者是所有者或者在其中持有股份。随着俄乌冲突的升级，OFAC的一些官员主张，乌斯马诺夫的几乎所有企业都应被免于制裁。这些人认为，乌斯马诺夫的投资可能使他有能力在美国法院提起麻烦复杂的诉讼。这些人士称，除了担心大宗商品价格外，还担心乌斯马诺夫这样的人会通过这样的诉讼耗尽OFAC的资源。这位知情人士说，其他OFAC内部人士认为，这种谨慎小心的做法违背了制裁的目的。美国财政部的Palluconi在3月1日的电子邮件中写道，选择一种所谓的通用许可证将为OFAC提供处理乌斯马诺夫商业利益的空间。分析人士表示，此类许可证是由OFAC发放，凭许可证美国企业可继续与受到制裁的实体开展业务，还可以帮助该机构对制裁进行微调，保护美国经济，并迅速做出反应。
