海外投资安全信息2022年第八十期(总第一百四十期)

编辑:      文章来源:走出去智库      日期:22-12-28      点击:442

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跨境合规观察|乌克兰四地公投入俄,美国再次加码对俄制裁

【2022159】

【动态新资讯】

01
最新制裁措施内容


2022年9月30日,为回应乌克兰四地公投入俄,美国宣布多项针对俄罗斯的制裁措施。其中,美国财政部海外资产管理办公室(OFAC)公布:将包括2名供应商、3名俄罗斯金融基础设施的关键领导人、数名俄罗斯高级官员的直系 亲属在内的14名俄罗斯军工相关个人、278名“促成俄罗斯的虚假公投并试图吞并乌克兰主权领土”的俄罗斯立法机构成员加入美国特别国民指定国民名单(SDN List),部分主体被明确将采取二级制裁(Secondary sanctions risk)。 


与此同时,美国商务部发出警告,称俄罗斯境内外实体因支持俄罗斯军队而受到美国出口管制的风险增加,同时会将 57家实体列入违反美国出口管制的实体名单(Entity List)。此外美国国务院声称,正在采取措施对另外910人实施签证限制,其中包括俄罗斯联邦军队成员、白俄罗斯军事官员以及在俄罗斯控制的乌克兰部分地区活动的俄罗斯代理人。 


此外,OFAC 针对“俄罗斯有害境外活动制裁”问题发布了新的常见问题回答(Frequently Asked Questions(1901),下称 FAQ(1901))。回答内容中表明:支持俄罗斯进行虚假公投、吞并和继续占领乌克兰四地的非美国人,将会面临制裁风险。美国准备更积极地利用其现有美国制裁计划下的权力,针对那些活动可能构成对受制裁人员或可制裁活动的物质援助、赞助、财政、物质或技术支持、商品或服务,或支持(统称为“实质性帮助”)的人。


特定目标重点领域包括俄罗斯境外司法管辖区的为俄罗斯非法吞并乌克兰主权领土的企图提供政治或经济支持的实体和个人。具体包括与以下几方面相关的活动: 


⚫ 为组织俄罗斯的虚假公投或吞并提供实质性帮助,以及旨在使俄罗斯虚假公投或吞并合法化的经济或其他活动; 
⚫ 为俄罗斯的军事和国防工业基地提供实质性帮助,包括向俄罗斯军事、国防工业基地提供物质支持的第三国实体以及在俄罗斯国防工业基地运营的指定实体和个人的重大交易; 
⚫ 试图规避或逃避美国对俄罗斯和白俄罗斯的制裁;以及,
⚫ 向受某些封锁制裁的俄罗斯实体或个人提供实质性帮助。 


02
措施内容解读 


自2022年2月21日俄罗斯承认“顿涅茨克人民共和国”和“卢甘斯克人民共和国”以及2022年2月24日俄乌军事冲突以来,美国政府已经对俄罗斯、白俄罗斯和顿卢地区采取了包括金融制裁、贸易制裁、能源制裁等措施在内的多轮经济制裁和出口管制措施。一旦违反美国制裁规定,与受制裁对象进行交易,可能引发行政责任、刑事责任风险,还可能被列入SDN名单等制裁名单,对企业经营将造成较为严重的影响。 


美国本轮对俄制裁措施及OFAC最新发布的FAQ(1901)内容表明,美国执法机构对于对受制裁人员或可制裁活动提供“实质性帮助”行为的实施二级制裁的力度将进一步加大。根据过往案例,伪造虚假文件或以其他方式试图隐瞒被制裁行为的本质、洗白因与受制裁主体交易而获取的收益、拥有和经营大量受制裁主体使用的重要资产、搭建交易网络进行具有组织性、规避性交易等行为均可能被OFAC视为为受制裁主体或受制裁行为提供“实质性帮助”的行为。此外,FAQ(1901)重申将加大对试图规避或逃避制裁措施行为的处罚力度,欧美企业将中国作为通路开展与俄罗斯主体交易的行为或将被严格审查。 


03
企业合规建议


对此,建议企业采取以下措施以防范本次美国制裁措施带来的潜在风险: 


⚫ 认真审核对俄交易情况,对交易关联方进行黑名单筛查,系统排查交易方是否在本次新增制裁清单内,尽量避免与受制裁实体进行交易; 
⚫ 严格审查涉俄罗斯军工行业企业、高级官员的交易,重新评估涉俄罗斯军工行业交易的风险;
⚫ 涉俄交易避免交易产生美国连结点,如避免以美元结算或使用美国技术;
⚫ 在涉俄合同中加入出口管制、经济制裁合规条款,要求交易对方出具合规承诺,并设计退出机制与应急条款,以便合同退出与应急处置;
⚫ 全面审查企业与商业伙伴交易模式与架构,对其交易链的各交易方、交易资金等方面进行全面的尽职调查,避免直接或间接与其他受制裁主体共同搭建交易网络,向受制裁主体或受制裁行为提供“实质性帮助”; 
⚫ 避免进行或者协助他人进行规避或逃避制裁措施的行为,中国企业应慎重开展协助欧美企业开展涉俄罗斯贸易以规避对俄制裁的业务。